宣布重大资产重组两个月后，12月1日，广东松发陶瓷股份有限公司（下称“松发股份”，603268.SH）披露了公司发行股份购买恒力重工集团有限公司（下称“恒力重工”）股权的交易草案，公司拟置出资产5.13亿元置入恒力重工100%股权，拟置入资产交易价格为80.06亿元，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易完成后，松发股份将正式退出日用陶瓷制品制造行业，全面向“全球最具成长力造船厂”战略转型升级。“目前项目进展顺利，稳步推进中。”松发股份方面向《华夏时报》记者表示，公司有望成为《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》实施后重组第一股，剑指“民营造船第一股”。
根据草案，2022年、2023年及2024年1—9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元，公司盈利能力持续提升。
松发股份重组草案出炉
9月30日，松发股份发布停牌公告，称已与苏州中坤投资有限公司（下称“中坤投资”）签署《重大资产重组意向协议》，约定公司拟进行重大资产重组，并拟募集配套资金。
12月1日晚间，松发股份披露了交易草案。根据公告，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买苏州中坤、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（下称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（下称“恒能投资”）持有的恒力重工100%股权。
草案显示，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。根据相关资产评估报告，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易置出资产评估值为5.13亿元；以2024年9月30日为评估基准日，本次交易恒力重工100%股权（下称“置入资产”）评估值为80.06亿元。
以上述评估值为基础，本次重组置出资产交易价格为5.13亿元，置入资产交易价格为80.06亿元。松发股份与中坤投资同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即5.13亿元）进行置换。同时，公司以发行股份的方式向中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为74.93亿元。
同时，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。其中，35亿元用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目，5亿元用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），10亿元用于偿还金融机构债务。
《华夏时报》记者注意到，草案还显示，根据相关协议，交易对方（中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华）承诺，恒力重工2025—2027年度累计实现的扣非净利润不低于48亿元。
股权变动方面，松发股份总股本为1.24亿股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，松发股份将新增发行7.38亿股股份。交易完成后，中坤投资将持有松发股份39.86%股份，其次分别为恒能投资（15.24%）、苏州恒能（15.24%）、陈建华（15.24%）、恒力集团（4.34%），前述主体将合计持有公司89.93%股份；松发股份的控股股东将变更为中坤投资，但实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
本次交易前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。通过本次交易，公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为松发股份的全资子公司，而松发股份的未来主营业务将为船舶及高端装备的研发、生产及销售。松发股份强调，本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力等。
恒力重工盈利能力持续提升
作为置入资产，恒力重工的运营及盈利能力备受关注。
公开资料显示，在船舶业处在上行期、拥有广阔市场空间的大背景之下，2022年7月，恒力集团成立“恒力重工集团”，注册资本为30亿元，该公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业。
目前，恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，并希望成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。
行业公开数据显示，2023年恒力重工新接订单数量已位居中国第六，全球第九，已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元（约合人民币769亿元），包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。
2024年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散货船，较合同期提前94天，全年将下水12艘船舶，其中包括1艘30万吨VLCC。此外，恒力重工实际控制人具备成熟的大型制造业集团化管理经验，正助力恒力重工快速成为国际一流船舶企业。
值得一提的是，恒力重工研发团队经验丰富，设计能力行业领先。目前，恒力重工自主研发设计的超大型VLCC船总长不超过333米，型宽60米，型深30米，载重量30.6万吨，设计方案满足2023年7月最新版散货船/油船共同结构规范。此外，恒力重工还获得MAN发动机授权，成为行业内为数不多能自主生产船用发动机的造船企业。
2024年9月，恒力重工自主生产的首台发动机成功提前交付，可年产船用发动机180台，全面覆盖G95及以下所有机型，LNG、甲醇、氨、LPG四种低碳零碳燃料类型，有利于恒力重工船舶产品加速向绿色高端转变，早日推出低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶。
根据草案，2022年、2023年及2024年1-9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元，盈利能力持续提升。
“随着恒力重工的开工订单数量进一步提高，恒力重工的盈利能力将大幅增强。”松发股份还认为，恒力重工将持续发挥自有优势，致力于成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”注入强劲新动能。
